Politique de Conformité Pénale
1. Objectif de la Politique de Conformité Pénale de la Fondation Universitaire San Pablo CEU
La présente Politique de Conformité Pénale développe les dispositions établies dans le Code de Conduite de la Fondation Universitaire San Pablo CEU (ci-après, la Fondation) approuvé par son Conseil d'Administration, réaffirmant son engagement à respecter à la fois ses valeurs éthiques et la législation en vigueur, ainsi que les réglementations internes, et définissant son cadre de principes de conformité.
Cette politique est alignée avec la culture d'intégrité et de respect des règles de la Fondation et prend en considération non seulement les intérêts de la Fondation, mais également les exigences qui peuvent émaner de ses Parties Prenantes. À cet égard, il s'agit d'un texte aligné avec les objectifs stratégiques et les finalités de la Fondation, et par conséquent, avec sa détermination à ne tolérer aucune conduite pouvant constituer un délit selon la législation en vigueur. Pour cette raison, l'engagement maximal du Conseil d'Administration, de ses organes de direction et de la Haute Direction, ainsi que de tous les autres Membres de la Fondation est requis pour respecter ses dispositions.
Sur la base de cet engagement en faveur de la conformité, les normes de conduite attendues des parties liées à la Fondation sont établies, exigeant leur engagement, décrivant les mesures adoptées pour superviser ce mandat et les conséquences en cas de non-conformité.
2. Entités, personnes et activités concernées
2.1 Entités et personnes concernées
La présente Politique est d'application obligatoire et s'applique à toutes les activités menées par la Fondation.
Les Membres de la Fondation doivent respecter son contenu, quel que soit leur poste et l'endroit où ils se trouvent, sauf si la législation applicable dans la juridiction où ils opèrent établit des dispositions plus strictes, qui prévaudront sur cette Politique.
En raison de ce qui précède, bien que la présente Politique s'applique aux Membres de la Fondation, elle peut également être étendue, en tout ou en partie, à des collaborateurs externes, chaque fois que les circonstances spécifiques le justifient.
2.2. Activités concernées
Outre cette Politique, il existe un Inventaire des Risques Pénaux approuvé par le Conseil d'Administration de la Fondation, qui répertorie les infractions pénales pour lesquelles, conformément à l'article 31 bis du Code Pénal espagnol, les personnes morales pourraient être poursuivies en Espagne, pour des délits commis en leur nom ou pour leur compte et dans leur intérêt direct ou indirect, (i) par leurs représentants légaux et administrateurs de fait ou de droit, ou (ii) par des personnes placées sous leur autorité lorsque la commission du délit, dans ce second cas, est le résultat d'une absence de contrôle adéquat, compte tenu des circonstances spécifiques du cas.
Le contenu de cet Inventaire des Risques Pénaux ne se limite pas à résumer les différents délits, mais il décrit pour chacun d'eux les principales activités sensibles pouvant entraîner des risques pénaux, afin que les personnes concernées par ce document restent vigilantes face aux situations susceptibles de les exposer à ces risques dans l'exercice de leurs activités.
3. Mesures Organisationnelles
3.1. Le Comité d'Éthique et de Conformité
3.1.1. Composition du Comité
La Fondation dispose d'un Comité d'Éthique et de Conformité (ci-après, CEC) dont l'objectif est la supervision et le contrôle du Code de Conduite et du Modèle de Prévention des Risques Pénaux de la Fondation.
Le CEC dispose des ressources adéquates pour exercer ses fonctions et est orienté vers la diffusion et la coordination de l'implantation, de la formation, de la supervision et du contrôle du Code de Conduite et du Modèle de Prévention des Risques Pénaux, veillant ainsi à éviter les comportements inappropriés et, le cas échéant, à les détecter et à réagir avec diligence.
Le CEC est constitué en tant qu'organe collégial composé des personnes suivantes :
3.1.2. Caractéristiques du Comité
Compte tenu de l'importance des tâches à accomplir et des questions à traiter par les membres du CEC, ces derniers doivent posséder un ensemble de caractéristiques fondamentales pour garantir l'objectivité et la rigueur dans leur travail, parmi lesquelles:
Selon les termes prévus par la Politique, le CEC bénéficie du soutien total du Conseil d'Administration auquel il a un accès direct. À cet égard, il est habilité à accéder librement aux documents de la Fondation ainsi qu'aux Membres de la Fondation qu'il juge nécessaires pour accomplir ses missions. Les Membres de la Fondation ont l'obligation de lui fournir immédiatement les documents et informations nécessaires.
3.1.3. Fonctions du Comité
Le CEC est chargé des fonctions suivantes:
3.2. Obligations des Membres de la Fondation
3.2.1. Conseil d'Administration de la Fondation
Le Conseil d'Administration de la Fondation est responsable de promouvoir l'adoption et la mise en œuvre d'un Modèle de Prévention des Risques Pénaux adapté à la Fondation, apte à prévenir, détecter et gérer les risques pénaux auxquels elle est exposée.
La Fondation a confié la fonction de supervision du fonctionnement et du respect du Système de Gestion de la Conformité au CEC, un organe de la personne morale doté de pouvoirs autonomes d'initiative et de contrôle, le Conseil d'Administration de la Fondation étant chargé de la désignation de ses membres et de l'approbation formelle de cet organe, en lui conférant les pouvoirs autonomes d'initiative et de contrôle nécessaires ainsi que les ressources matérielles et humaines adéquates et suffisantes pour qu'il puisse exercer efficacement ses fonctions.
3.2.2. Tous les Membres de la Fondation
Tous les Membres de la Fondation sont responsables de comprendre, d'observer et d'appliquer les dispositions de cette Politique, de coopérer avec le CEC, le Conseil d'Administration et ses organes délégués lorsque cela est nécessaire, et d'observer, en particulier, les comportements attendus d'eux en ce qui concerne l'Inventaire des Risques Pénaux et les paramètres de conduite attendus mentionnés précédemment.
De même, tous les Membres de la Fondation doivent signaler, via le Canal Éthique de la Fondation, toute action visant à prévenir ou éviter la commission éventuelle d'un délit ou d'un délit potentiel dont ils auraient connaissance et/ou qui est en cours de traitement sans l'intervention apparente du CEC.
De plus, des actions de formation et de sensibilisation en matière de conformité pénale seront organisées pour tous les Membres de la Fondation qui devront assister aux sessions déterminées en fonction de leur rôle ou de leur poste au sein de la Fondation.
En outre, il est attendu de tous les Membres de la Fondation qu'ils fournissent, le cas échéant, immédiatement les informations et documents que le CEC pourrait demander.
4. Connaissance et Déclaration de Conformité
La présente Politique est mise à la disposition de tous les Membres de la Fondation sur l'Intranet de la Fondation.
5. Signalement des comportements
Pour garantir l'application effective de cette Politique, la Fondation s'est dotée d'un Canal de Communication Éthique.
Par conséquent, toute demande de renseignements, communication, observation ou plainte des Membres de la Fondation en matière de prévention pénale doit être adressée via le Canal Éthique de la Fondation, sans préjudice d'autres voies supplémentaires que la Fondation pourrait désigner à cet effet.
EEn particulier, le Canal Éthique est à la disposition de tous les Membres de la Fondation et Tiers via l'Intranet et sur le site web de tous les centres de la Fondation.
Toute demande de renseignements, observation ou plainte concernant la Conformité doit être communiquée au CEC selon les termes décrits dans la Procédure du Canal Éthique de la Fondation. Le traitement confidentiel de toutes les communications sera garanti, ainsi que l'absence de représailles de toute nature à l'encontre des lanceurs d'alerte agissant de bonne foi.
6. Conséquences du non-respect
Toute personne liée à la Fondation est tenue de respecter et de se conformer aux règles, politiques et procédures qui lui sont applicables dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.
Pour assurer un système disciplinaire qui sanctionne adéquatement les infractions aux principes et lignes directrices du Système de Gestion de la Conformité, la Fondation se réfère au Statut des Travailleurs, à la convention collective applicable et à la législation du travail en vigueur en Espagne. La Fondation veille à la bonne application des mesures disciplinaires et à leur proportionnalité par rapport à l'infraction aux règles applicables. De même, elle imposera des mesures disciplinaires en lien avec les comportements qui contribuent à empêcher ou à entraver la découverte de comportements illicites, ainsi que l'infraction au devoir de signaler de manière adéquate les non-conformités qui auraient pu être détectées.
Par ailleurs, la Fondation reconnaît que les éventuelles sanctions auxquelles elle pourrait être confrontée en cas de non-respect de la législation en vigueur pourraient inclure: